Tra il primo contatto e la firma dal notaio possono trascorrere diversi mesi. La durata dipende dalla completezza dei documenti, dalla due diligence e dalla complessità dell’azienda. Se la documentazione non è completa o l’operazione è particolarmente complessa, i tempi possono raddoppiare. Durante l’attesa, dipendenti e fornitori possono chiedere garanzie, mentre il titolare può trovarsi in una situazione di incertezza e aver smesso di dormire bene molto prima di mettere in vendita l’attività.
Chi si trova in questa fase ha in mano un’azienda che vale, ma non sa ancora tradurre quel valore in un prezzo che tenga in una trattativa vera. Non sa se conviene cedere l’intera attività, un ramo, o le quote della società. Non sa cosa succede ai debiti, ai contratti in corso, al personale. Da qui in avanti, ogni distinzione che leggerai serve a una cosa sola: farti arrivare al tavolo della trattativa sapendo esattamente cosa stai vendendo e cosa resta di tua responsabilità anche dopo aver firmato.
Cos’è la cessione d’azienda: definizione, oggetto e riferimenti al Codice civile.
L’articolo 2555 del Codice civile definisce l’azienda come il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa.: non un magazzino, non un elenco di macchinari, ma un organismo che funziona perché quei pezzi lavorano insieme. Cedere un’azienda significa trasferire questo organismo, non svendere i suoi componenti uno a uno. È la differenza tra trasferire un ristorante con la clientela, i fornitori e il personale organizzato, e vendere separatamente tavoli, forni e sedie.
Gli articoli 2556 e seguenti scandiscono cosa succede a ogni pezzo di quell’organismo: la forma dell’atto, il divieto di concorrenza per il cedente, la sorte dei contratti in corso, dei crediti e dei debiti. Chi valuta di rilevare un’attività già funzionante, invece di partire da zero, trova proprio in questa organizzazione già rodata il valore che altrimenti richiederebbe anni per costruirsi: ne parliamo anche in Startup vs. Acquisition.
Il contratto di cessione d’azienda
Ai fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese, la cessione d’azienda deve risultare da un atto pubblico o da una scrittura privata autenticata; il deposito deve essere effettuato entro trenta giorni, secondo le modalità previste dalla legge. Se l’azienda comprende immobili, l’atto deve rispettare anche la forma richiesta dalla legge per il trasferimento di quei beni, inclusi gli eventuali requisiti notarili e di trascrizione.
Un contratto di cessione d’azienda solido individua l’oggetto del trasferimento, il prezzo e le modalità di pagamento, disciplina le garanzie del cedente sulla consistenza dei beni e dei crediti e regola, quando necessario, il patto di non concorrenza e i profili legati al passaggio del personale.
Online circolano decine di fac-simile di contratti di cessione d’azienda in formato Word, pronti da scaricare. Possono aiutare a orientarsi, ma non sostituiscono la verifica di un professionista.: ogni clausola su garanzie, debiti e continuità contrattuale va calibrata sulla situazione reale dell’azienda, con il supporto di un notaio, di un avvocato o di un commercialista, secondo gli aspetti da esaminare.
Cessione totale, di ramo o di quote: la differenza con la vendita d’azienda
Chi possiede due punti vendita e vuole liberarsi di uno solo, mantenendo l’altro, si trova davanti a un bivio che spesso non sapeva nemmeno esistesse: cedere l’intera azienda, cedere solo un ramo, oppure cedere le quote della società che la possiede. Sono tre operazioni diverse, con conseguenze diverse su responsabilità, dipendenti e fisco, anche se nel linguaggio comune finiscono tutte sotto l’etichetta vendita d’azienda.
Cessione di ramo d’azienda o ramo aziendale: esempio e cosa comporta
Un caso frequente: un’attività di ristorazione con due sedi cede solo una delle due, con il suo personale, i suoi contratti di fornitura e un debito verso i fornitori di circa quarantacinquemila euro. Se quella sede ha una propria autonomia organizzativa e funziona come un ramo d’azienda, il rapporto di lavoro prosegue automaticamente quando il ramo costituisce un’articolazione funzionalmente autonoma., il rapporto di lavoro prosegue automaticamente con l’acquirente, senza necessità del consenso individuale, nel rispetto dell’anzianità e dei diritti acquisiti. Restano inoltre da verificare gli eventuali obblighi di informazione e consultazione sindacale previsti dalla legge.
Il punto che sfugge a molti cedenti riguarda proprio quel debito verso i fornitori. Per i debiti inerenti all’esercizio dell’azienda e anteriori al trasferimento, l’acquirente risponde in solido con il cedente se risultano dai libri contabili obbligatori. Il cedente resta comunque responsabile verso i creditori, salvo che questi lo abbiano liberato. Non fare chiarezza su questo aspetto prima della firma è il motivo per cui, mesi dopo la cessione, arrivano ancora richieste di pagamento a chi pensava di aver chiuso ogni conto.
Cessione di quote societarie: cambia il titolare della partecipazione, non l’intestazione dei beni
Qui l’operazione cambia natura: non si trasferisce direttamente l’azienda, ma la partecipazione nella società che la possiede. I beni, i contratti e i debiti restano intestati alla stessa società; cambia invece il titolare, in tutto o in parte, della partecipazione societaria. e, se ne ricorrono i presupposti, il soggetto che ne detiene il controllo. Per l’acquirente questo significa ereditare anche ciò che non compare a bilancio in modo evidente: contenziosi in corso, garanzie prestate, debiti verso l’Erario non ancora notificati.
Per questo la cessione totalitaria di quote può richiedere una due diligence particolarmente approfondita: l’acquirente rileva una partecipazione in una società che conserva la propria storia, i propri rapporti giuridici e le eventuali passività, non soltanto un ramo di attività.
Dipendenti, debiti e crediti aziendali nella cessione d’azienda: cosa passa all’acquirente
La domanda che quasi ogni imprenditore in trattativa pone prima o poi è semplice: cosa mi porto via e cosa lascio all’acquirente? La risposta cambia a seconda che si parli di persone, di crediti o di debiti tributari, e va data prima di firmare, non dopo.
Continuità e diritti acquisiti
I dipendenti passano all’acquirente conservando il rapporto di lavoro, l’anzianità maturata e i diritti derivanti dal contratto individuale. L’acquirente applica i contratti collettivi vigenti presso il cedente fino alla loro scadenza, salvo che siano sostituiti da altri contratti collettivi applicabili all’impresa dell’acquirente, nei limiti e alle condizioni previste dall’articolo 2112 del codice civile. Non è una clausola negoziabile: è un effetto automatico della legge. Il cedente resta comunque responsabile in solido per i crediti che i lavoratori avevano al momento del trasferimento, e questo va tenuto in conto già nella valutazione del prezzo di cessione.
Aspetti contabili, fiscali, tassazione e debiti tributari
Sul piano fiscale, la cessione d’azienda non rientra nel campo di applicazione dell’IVA ed è soggetta a imposta di registro proporzionale. La base imponibile e le aliquote dipendono dalla composizione dell’azienda e sono determinate secondo le regole previste dal Testo unico dell’imposta di registro, tenendo conto, nei casi previsti, delle passività inerenti. La plusvalenza realizzata dal cedente concorre in linea generale alla formazione del reddito imponibile. Per alcune categorie di cedenti, in particolare persone fisiche che esercitano un’impresa, può ricorrere la tassazione separata se sono rispettate le condizioni previste dal TUIR, tra cui il possesso dell’azienda per il periodo richiesto dalla legge.
Sui debiti tributari, l’acquirente può rispondere in solido con il cedente per le imposte e le sanzioni riferibili all’anno del trasferimento e ai due anni precedenti, entro il limite del valore dell’azienda acquisita e nei limiti e alle condizioni previste dalla legge. Prima della firma, il cessionario può richiedere all’Agenzia delle Entrate la certificazione prevista dall’articolo 14 del decreto legislativo 472/1997, relativa alla posizione fiscale dell’azienda ceduta. La certificazione consente di verificare la posizione fiscale rilevante ai fini dell’articolo 14 e può escludere o limitare la responsabilità del cessionario solo nei casi, nei termini e con gli effetti previsti dalla legge.
Valutazione dell’azienda da cedere, due diligence e preliminare di cessione aziendale
Prima di firmare, serve una valutazione: non nasce da un’intuizione, ma da un metodo. Una valutazione accurata incrocia i dati di bilancio con l’andamento reale del mercato in cui l’azienda opera, e tiene conto di elementi che spesso il titolare non vede più con chiarezza dopo anni di gestione quotidiana: la marginalità reale, il valore della clientela, il peso dei contratti in corso. Chi si affaccia per la prima volta a questo tipo di operazione, sia per vendere sia per rilevare un’attività, trova nella pagina Aziende il quadro dei passaggi che seguono la valutazione, dalla due diligence fino al preliminare di cessione.
Il timore più radicato resta quello del prezzo sbagliato, per difetto o per sorprese che emergono a metà trattativa. Ma il rischio non nasce dalla cessione in sé: nasce da una valutazione fatta con superficialità e da una due diligence saltata o affrettata, come nel caso del debito verso i fornitori che continua a inseguire il cedente anche un anno dopo la firma. Chi porta al tavolo una valutazione solida e i documenti in ordine tratta da una posizione diversa, e lo stesso vale per chi rileva un’attività: la trasparenza sui numeri protegge entrambe le parti: non è un dettaglio burocratico.
Il primo passo è concreto: raccogli gli ultimi bilanci disponibili o, se l’impresa non redige bilanci civilistici, i rendiconti e i dati contabili equivalenti, insieme all’elenco dei contratti in corso e alla situazione dei debiti verso fornitori ed Erario. Da lì in avanti conviene farsi accompagnare da chi gestisce ogni giorno operazioni di questo tipo: Due Vi Home & Factory può affiancare la valutazione, la due diligence e la trattativa con potenziali acquirenti., adottando misure di riservatezza mentre l’attività prosegue.